Spółka partnerska

Jak założyć firmę? » Spółka partnerska

Aktualizacja: 09.04.2021

Jak założyć spółkę partnerską?

Spółka partnerska to spółka osobowa, utworzona przez co najmniej dwóch wspólników - partnerów w celu wykonywania wolnego zawodu lub też wolnych zawodów (o ile łączenia nie zabrania któraś ustawa). Informacje o tym kto może założyć spółkę partnerską, jak ją zarejestrować, na jakich zasadach ona funkcjonuje oraz w jaki sposób może być zlikwidowana, znajdziemy głównie w KSH od art. 86 do 101 oraz w ogólnych regulacjach dotyczących spółek osobowych (art. 8-101 KSH), natomiast przepisy o łączeniu, podziale i przekształcaniu spółek umieszczono w KSH od art. 491.

Jak już wspomniałam, nie każdy może założyć spółkę partnerską. Została ona przewidziana wyłącznie dla osób wykonujących wolne zawody tj.: adwokat, aptekarz, architekt, inżynier budownictwa, biegły rewident, broker ubezpieczeniowy, doradca podatkowy, makler papierów wartościowych, doradca inwestycyjny, księgowy, lekarz, dentysta, weterynarz, notariusz, pielęgniarka, położna, fizjoterapeuta, radca prawny, rzecznik patentowy, rzeczoznawca majątkowy czy tłumacz przysięgły.

Firma (czyli nazwa) spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce. Możliwe jest stosowanie skrótu „sp.p.”. Powyższych nazw i skrótów mogą używać wyłącznie spółki partnerskie.

Podobnie jak w spółkach jawnych, również w tym przypadku, umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności i oczywiście podpisana przez wszystkich wspólników.

Co powinno znaleźć się w umowie spółki partnerskiej?
Otóż, zgodnie z KSH takie informacje jak:
- określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;
- przedmiot działalności;
- imiona i nazwiska partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną (i subsydiarną) odpowiedzialność za zobowiązania spółki, jeśli tacy są. Co do zasady w spółce partnerskiej każdy partner odpowiada za swoje zobowiązania (wynikające ze zleceń, które w spółce wykonywał, za własne „błędy w sztuce”) oraz za skutki działań lub zaniechań pracowników podlegających jego kierownictwu;
- jeśli spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, ich imiona i nazwiska;
- firmę (nazwę) i siedzibę;
- czas trwania spółki, jeżeli partnerzy postanowili, że jest on oznaczony;
- określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość (więcej na temat wkładów zostało napisane poniżej, w części „Warto wiedzieć, że”).

Jak zarejestrować spółkę partnerską?

Aby spółka powstała, po spisaniu i podpisaniu umowy, należy ją zarejestrować w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Istotne jest to, że spółka powstaje dopiero z chwilą wpisu do rejestru. Wniosek wraz załącznikami składa się do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Aktualne formularze można pobrać z sądów lub ze strony internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości (https://ems.ms.gov.pl/).

W przypadku spółki partnerskiej do sądu należy złożyć formularze:
- KRS-W1: Wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców - spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa;
- KRS-WD – Partnerzy;
- KRS-WM - Przedmiot działalności;
- KRS-WH - sposób powstania podmiotu;
- KRS-WK - organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki;
- inne wnioski – uzależnione od indywidualnej sytuacji np. wniosek KRS-WA - jeśli spółka będzie miała oddziały, KRS-WL - jeśli będzie miała prokurenta/-ów.

Do wniosku należy dołączyć następujące dokumenty (oryginały lub urzędowo poświadczone kopie): umowę spółki, listę partnerów z ich adresami albo adresami do doręczeń albo – od 1.7.21 r. – adresy do doręczeń elektronicznych, dokumenty potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu,  dokument powołujący członków zarządu, jeżeli zarząd został powołany, oraz dowód uiszczenia opłaty za rejestrację.

Opłata za rejestrację spółki w KRS wynosi 500 zł. (na dzień pisania tej informacji). Należy opłacić także publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w kwocie 100 zł.

Spółkę można założyć składając dokumenty do sądu lub przesyłając je w formie elektronicznej.

Wszyscy wspólnicy są jednocześnie uprawnieni, ale i zobowiązani do zgłoszenia spółki do rejestru, a także do późniejszej aktualizacji danych.

Co dalej?

Jeśli wniosek został złożony prawidłowo i nie budzi wątpliwości, sąd powinien zarejestrować spółkę w ciągu 7 dni od daty złożenia wniosku.

Przy rejestracji spółki, zostanie jej automatycznie nadany NIP i REGON.

Po dokonaniu wpisu, należy zgłosić rozpoczęcie działalności w formie spółki partnerskiej na formularzu NIP-8. Formularz przesyłamy czy też zanosimy do urzędu skarbowego, który przekazuje go dalej (do ZUS i GUS). Przy czym jest tu pewien problem z terminami, gdyż należy go złożyć:
- w ciągu 21 dni od daty rejestracji – to wymóg urzędu skarbowego oraz GUS,
- w ciągu 7 dni od rozpoczęcia działalności – to wymóg ZUS.

Ponadto, każdy partner powinien oddzielnie zarejestrować się w ZUS jako płatnik składek na własne ubezpieczenie.
Jeżeli po zarejestrowaniu spółki nastąpią zmiany wymagające zgłoszenia do sądu (np. zmiana siedziby, firmy, wspólników), to wniosek aktualizacyjny należy złożyć w ciągu 7 dni od powstania tej zmiany.

Warto wiedzieć, że:

- Spółka partnerska co prawda nie posiada osobowości prawnej (jak spółka z o.o. czy akcyjna), ale może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną;

- w umowie spółki należy określić wkłady wnoszone przez każdego partnera i ich wartość. W spółce partnerskiej wkłady mogą być pieniężne lub niepieniężne; wkładami może być więc własność: nieruchomości, ruchomości lub praw rzeczowych; może nim być także świadczenie pracy lub usług (wtedy spółka nie podpisuje z partnerem oddzielnej umowy o pracę lub świadczenie usług – oczywiście w granicach wkładu). Dodam jeszcze, że od wartości wniesionych do spółki wkładów należy zapłacić 0,5% podatek od czynności cywilnoprawnych (i złożyć deklarację);

- kodeksowo: partnerzy mają równy udział w zyskach i stratach spółki, bez względu na wniesiony wkład. Jeśli podział zysków i strat ma wyglądać inaczej, należy jego zasady określić w umowie spółki;

- i znowu kodeksowo: każdy partner ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki oraz reprezentowania jej na zewnątrz. Zasadę tę można zmienić w umowie spółki (z pewnymi ograniczeniami);

- podatkowo – spółka partnerska jest podatnikiem podatku VAT (po rejestracji w KRS należy złożyć formularz do urzędu skarbowego). Posiada własny NIP. Nie jest jednak podatnikiem podatku dochodowego - dochód spółki jest „rozbijany” na wspólników w udziałach wynikających z umowy spółki i stanowi dochód wspólników (oni są podatnikami rozliczającymi się na zasadach ogólnych lub liniowo). Do wysokości 2 mln euro spółka może prowadzić księgowość w formie podatkowej książki przychodów i rozchodów. Powyżej tej kwoty „wchodzi” na pełną rachunkowość. Spółka może być podatnikiem innych podatków np. podatku od czynności cywilnoprawnych i podatków i opłat lokalnych np. od nieruchomości.


 
tagi: jak założyć spółkę partnerską, jak zarejestrować spółkę partnerską, spółka partnerska, umowa spółki partnerskiej, kto może zostać wspólnikiem w spółce partnerskiej, jak założyć spółkę partnerską krok po kroku