Spółka cywilna

Jak założyć firmę? » Spółka cywilna

Aktualizacja: 24.03.2021 r.

Jak założyć spółkę cywilną?

Spółka cywilna to spółka najprostsza i najtańsza - pod względem kosztów założenia i prowadzenia. Co do zasady jest ona przeznaczona do przeprowadzania niewielkich przedsięwzięć (pod względem kwotowym) lub przedsięwzięć krótkotrwałych (zmierzających do wykonania określonego zadania). Wspólników łączy więc dążenie do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Jej założenie pokrótce wygląda tak:

Spółkę mogą założyć przedsiębiorcy (a zatem także spółki prawa handlowego) – w praktyce zakładają głównie osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą. Należy zatem najpierw uzyskać wpis do CEIDG w sposób opisany na podstronie dotyczącej założenia jednoosobowej działalności gospodarczej (chyba, że jest się już przedsiębiorcą). Spółka nie jest zatem wpisywana do CEIDG ani KRS.

Następnie wspólnicy powinni zawrzeć umowę spółki. Przepisy wymagają jedynie zachowania zwykłej formy pisemnej. Wzór umowy spółki cywilnej wraz z omówieniem można znaleźć na tej stronie. Zasadniczo w umowie powinien być wskazany cel założenia spółki. Teoretycznie osiągnięcie tego celu wiąże się z rozwiązaniem spółki. Ponieważ jednak wiele osób o tym nie pamięta, ustawodawca uwzględnił to stwierdzając, że jeśli mimo istnienia przewidzianych w umowie powodów rozwiązania spółki, trwa ona nadal za zgodą wszystkich wspólników, traktuje się ją tak, jakby została przedłużona na czas nieoznaczony.

Zasady działania spółek cywilnych określają przepisy kodeksu cywilnego (art. 860-875), a nie kodeksu spółek handlowych, stąd reguły działania takiej spółki są inne niż spółek prawa handlowego. Warto zapoznać się z nimi przed zawarciem umowy spółki, gdyż wiele zagadnień można uregulować inaczej niż „kodeksowo”, np. jeśli jeden ze wspólników wnosi wkład o wartości 20 tysięcy, a drugi 2 tysięcy, to warto zastanowić się czy straty i zyski mają być dzielone po równo („kodeksowo”), czy określić je w inny sposób, choćby proporcjonalnie do wkładu. Dodam jeszcze, że wkładem może być nie tylko własność danej rzeczy czy też prawa, ale także świadczenie usług. Jeśli chodzi o nazwę spółki, to znajdą się w niej nazwiska (lub nazwy) wspólników oraz wskazanie na formę prowadzenia działalności, czyli „spółka cywilna”, w skrócie „s.c.”.

Należy pamiętać, że spółka cywilna nie ma osobowości prawnej, nie ma praw ani obowiązków. Wszystkie zobowiązania zaciągają wspólnicy. Jeśli „spółka” nienależycie wywiązuje się ze zobowiązań w praktyce oznacza to, że nie wywiązują się z nich wspólnicy i to oni zostaną ewentualnie pozwani do sądu a nie spółka. Odpowiedzialność wspólników jest solidarna – co oznacza, że w przypadku, gdy w spółce mamy 4 wspólników, a wierzyciel wie, że 3 z nich jest w kiepskiej sytuacji finansowej, może żądać zapłaty całości zobowiązania od czwartego, który dopiero po uregulowaniu całości, może dochodzić zapłaty stosownej części od swoich wspólników... No ale miało być o założeniu firmy, więc wracajmy do tematu...

Podstawowym sensem założenia spółki cywilnej jest określony cel do osiągnięcia, jaki stawiają przed sobą wspólnicy i którego nie mogą, z różnych powodów osiągnąć działając samodzielnie.

Co do zasady każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki i reprezentowania jej na zewnątrz.

Założenie spółki należy zgłosić do GUS, aby otrzymać numer REGON spółki - wniosek składa się we właściwym dla siedziby spółki urzędzie statystycznym.

Wspólnicy muszą również zgłosić założenie spółki do urzędu skarbowego, aby nadał spółce NIP, złożyć deklarację i zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% wartości wkładów wniesionych do spółki oraz ewentualnie zarejestrować spółkę jako podatnika podatku VAT. Spółka jest płatnikiem składek do ZUS swoich pracowników, jeśli ich posiada.

Podatkowo: spółki cywilne podlegają rejestracji w urzędzie skarbowym – otrzymują własny NIP, mogą być podatnikami podatku VAT, natomiast w podatku dochodowym – dochód spółki jest „rozbijany” na wspólników w udziałach wynikających z umowy spółki i stanowi dochód wspólników (oni są podatnikami), obowiązuje tu jednak kilka zakazów co do wyboru przez wspólników zasad opodatkowania.
 
tagi: jak założyć spółkę cywilną, jak zarejestować spółkę cywilną, założenie spółki cywilnej