Spółka komandytowo-akcyjna

Jak założyć firmę » Spółka komandytowo-akcyjna

Spółka komandytowo-akcyjna – zgodnie z kodeksem spółek handlowych (KSH), jest to spółka osobowa (nie ma zatem własnej osobowości prawnej tak jak sp. z o.o. czy S.A.), mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Informacje: jak założyć spółkę komandytowo-akcyjną oraz przepisy dotyczące tej spółki znajdziemy w KSH od art. 125 do 150 oraz w ogólnych regulacjach dotyczących spółek osobowych (art. 8-101 KSH).

Spółka komandytowo-akcyjna jest takim „tworem” z pogranicza spółek osobowych i kapitałowych, ponieważ w zakresie nieuregulowanym w powyższych przepisach stosuje się w niektórych przypadkach przepisy dotyczące spółek jawnych (w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów wspólników do spółki, z wyjątkiem wkładów na kapitał zakładowy), natomiast w pozostałych sprawach – przepisy dotyczące spółek akcyjnych (szczególnie przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia). S.K.A. ma również ustawowo określony minimalny kapitał zakładowy, który wynosi 50.000 zł.

* Firma spółki komandytowo-akcyjnej (czyli jej nazwa) powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie  „spółka komandytowo-akcyjna” lub w skrócie „S.K.A.”.

Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowa”. Stąd na rynku spotyka się często bardzo długie nazwy firm komandytowo-akcyjnych brzmiące na przykład: „IksYgrekZet Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ZetYgrekIks spółka akcyjna spółka komandytowo-akcyjna” – w takim przypadku ten ostatni człon nazwy wskazuje, że mamy do czynienia ze spółką komandytowo-akcyjną, której wspólnikami (komplementariuszami) jest spółka z o.o. i spółka akcyjna.

Z kolei nazwisko/nazwa akcjonariusza nie powinno się znaleźć w nazwie firmy. Gdyby jednak się pojawiło, akcjonariusz ten będzie odpowiadał wobec osób trzecich tak jak komplementariusz (czyli bez ograniczenia). Natomiast co do zasady akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki.

* Zakładając S.K.A. nie podpisuje się umowy spółki lecz statut (podobnie jak w spółkach akcyjnych), dla którego obowiązuje forma aktu notarialnego. Osoby podpisujące statut są założycielami spółki (powinni go podpisać co najmniej wszyscy komplementariusze).

W statucie muszą się znaleźć następujące informacje:
- firma (nazwa) i siedziba,
- przedmiot działalności spółki (najlepiej z numerem PKD),
- czas trwania spółki, jeżeli umowę chce się zawrzeć na czas oznaczony,
- oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza i ich wartość,
- wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela,
- liczba akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów,
- nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń,
- organizacja walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej (jeśli w spółce jest >25 akcjonariuszy trzeba ustanowić radę; w jej skład jednak z oczywistych względów nie mogą wejść komplementariusze – musieliby sami siebie nadzorować).

Warto poświęcić trochę czasu na zapoznanie się z przepisami KSH, żeby wiedzieć czego inaczej nie można w statucie uregulować, a co można – gdzie kodeks mówi np. drodzy wspólnicy będzie tak …, chyba że postanowicie uregulować to sobie inaczej. Również notariusz może podpowiedzieć rozwiązania bardziej korzystne dla spółki niż kodeksowe.

* Spółka komandytowo-akcyjna powstaje z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Formularze rejestracji można pobrać z sądu lub z tej strony internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości.

Należy pamiętać o dołączeniu do wniosków KRS wniosku rejestracyjnego do urzędu skarbowego (NIP-2) i wniosku o wpis do rejestru REGON (RG-1) oraz zgłoszenie płatnika składek w rozumieniu przepisów o systemie ubezpieczeń społecznych – pod rygorem zwrotu wniosku o rejestrację spółki. Wyjątek stanowi przesyłanie wniosków KRS w formie elektronicznej (wtedy należy samodzielnie przesłać wnioski rejestracyjne do urzędu skarbowego i GUS, również w formie elektronicznej).

Opłata za rejestrację spółki w KRS w Rejestrze Przedsiębiorców wynosi 500 zł. (na dzień pisania artykułu). Tabela opłat znajduje się na opisanej powyżej stronie Ministerstwa Sprawiedliwości w zakładce: "Opłaty obowiązujące w postępowaniu rejestrowym".

Wnioski składa się do właściwego (ze względu na siedzibę spółki) gospodarczego sądu rejestrowego; właściwość sądu można ustalić chociażby na podstawie informacji zamieszczonej na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości, w zakładce "Adresy" (dokument z listą Wydziałów).

* Wniosek o rejestrację spółki można również przesłać do sądu w formie elektronicznej, musi on być jednak opatrzony bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym ważnym certyfikatem kwalifikowanym.

* Należy pamiętać, że od wartości wniesionych do spółki wkładów należy zapłacić 0,5% podatek od czynności cywilnoprawnych oraz zarejestrować spółkę jako podatnika podatku VAT.

* S.K.A. może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną.

Jeśli chodzi o odpowiedzialność wspólników to jak już było wspomniane na początku:
- odpowiedzialność komplementariuszy jest nieograniczona – tzn. odpowiadają oni całym majątkiem za zobowiązania spółki, z tym, że jest to odpowiedzialność subsydiarna, co oznacza, że odpowiedzialność na ich majątek jest „przerzucana”, dopiero gdy majątek spółki nie wystarcza na uregulowanie zadłużenia (nawet jeśli komplementariusz wniesie wkład do spółki na kapitał zakładowy lub na inne fundusze, nie wyłączy swojej nieograniczonej odpowiedzialności).
- akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Wyjątkiem jest tylko przekroczenie, brak lub nie okazanie pełnomocnictwa przy działaniu w imieniu spółki.

* Podatkowo – spółka komandytowa jest podatnikiem podatku VAT; otrzymuje z urzędu skarbowego własny NIP; do końca 2013 r. lub do zakończenia roku obrachunkowego w 2014 r. (pod warunkiem, że spółka nie została zarejestrowana po dniu 11 grudnia 2013 r. lub po tym terminie nie zmieniła roku obrachunkowego - w tych przypadkach ma obowiązek zamknąć księgi na 31.12.2013 r.) nie jest podatnikiem podatku dochodowego - dochód spółki jest „rozbijany” na wspólników w udziałach wynikających z umowy spółki i stanowi dochód wspólników (oni są podatnikami) – stąd taka popularność tych spółek; od 1 stycznia 2014 r. (lub od rozpoczęcia roku obrachunkowego w 2014 r. - pod warunkiem wyżej opisanym) SKA zostaną podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych; spółka może być podatnikiem podatku od czynności cywilnoprawnych i podatków i opłat lokalnych np. od nieruchomości, opłaty targowej, itp.

 

tagi: jak założyć spółkę komandytowo-akcyjną, jak zarejestrować spółkę komandytowo-akcyjną