Spółka jawna

Jak założyć firmę » Spółka jawna

Spółka jawna – zgodnie z kodeksem spółek handlowych (KSH), jest to spółka osobowa (nie ma zatem własnej osobowości prawnej tak jak sp. z o.o. czy S.A.), która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą (nazwą), a nie jest inną spółką handlową. Wspólnikami spółki jawnej mogą być osoby fizyczne, prawne lub tzw. ułomne osoby prawne czyli spółki osobowe. Informacje o tym jak założyć spółkę jawną oraz przepisy dotyczące funkcjonowania tej spółki znajdziemy w KSH od art. 22 do 85 oraz w ogólnych regulacjach dotyczących spółek osobowych (art. 8-101 KSH).

* Firma spółki jawnej (czyli jej nazwa) powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna”, w skrócie „s.j.”

* Umowa spółki może być zawarta w zwykłej formie pisemnej (tzn. bez udziału np. notariusza), ale za to musi być spisana na piśmie pod rygorem nieważności.

W umowie spółki muszą się znaleźć:
- nazwa i siedziba,
- określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,
- przedmiot działalności (najlepiej z numerem PKD),
- czas trwania spółki, jeżeli umowę chce się zawrzeć na czas oznaczony.

Warto poświęcić trochę czasu na zapoznanie się z przepisami „kodeksowymi”, żeby wiedzieć czego inaczej nie można w umowie spółki uregulować (np. odpowiedzialności), a co można – gdzie kodeks mówi np. drodzy wspólnicy jest tak …, chyba że uregulujecie to inaczej.

* Ważne jest to, że spółka nie powstaje z chwilą zawarcia umowy spółki ani nawet złożenia wniosku do rejestru, ale dopiero po jej wpisaniu. Rejestrem właściwym jest Krajowy Rejestr Sądowy (KRS). Formularz rejestracji można pobrać z sądu lub z tej strony internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości.

W przypadku spółki jawnej do sądu należy złożyć formularze:
- Wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców - spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
- Wspólnicy spółki jawnej, komplementariusze spółki komandytowo-akcyjnej - załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców
- Przedmiot działalności - załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców,
- wzory podpisów osób reprezentujących spółkę lub prokurenta – poświadczone notarialnie, przez sędziego lub upoważnionego pracownika sądu,
- inne wnioski KRS – uzależnione od indywidualnej sytuacji
- wniosek rejestracyjny do urzędu skarbowego (NIP-2) i wniosek o wpis do rejestru REGON (RG-1), zgłoszenie płatnika składek w rozumieniu przepisów o systemie ubezpieczeń społecznych – pod rygorem zwrotu wniosku o rejestrację spółki (jeśli wszystko jest w porządku, sąd prześle te wnioski „dalej”). Wyjątek stanowi przesyłanie wniosków KRS w formie elektronicznej (wtedy należy samodzielnie złożyć wnioski rejestracyjne do urzędu skarbowego i GUS, również w formie elektronicznej).

Wnioski składa się do właściwego (ze względu na siedzibę spółki) gospodarczego sądu rejestrowego; sąd ten można ustalić na podstawie informacji zamieszczonej na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości - "podlinkowanej" powyżej, z zakładki "Adresy" (dokument z listą Wydziałów).

Opłata za rejestrację spółki w Rejestrze Przedsiębiorców wynosi 500 zł. (na dzień pisania tej informacji). Szczegółowa tabela opłat w postępowaniu rejestrowym znajduje się na opisanej powyżej stronie Ministerstwa Sprawiedliwości w zakładce: "Opłaty obowiązujące w postępowaniu rejestrowym". Do tego dochodzi jeszcze opłata 100 zł. za publikazję w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

* Należy pamiętać, że wszyscy wspólnicy są jednocześnie uprawnieni, ale i zobowiązani do zgłoszenia spółki do rejestru, jak i do późniejszej aktualizacji danych.

* Istnieje możliwość składania wniosków w postępowaniu rejestrowym w formie elektronicznej, lecz najpierw należy wykupić bezpieczny podpis elektroniczny weryfikowany ważnym certyfikatem kwalifikowanym. Wkrótce będzie można skorzystać z podpisu ePUAP.

* Warto zwrócić jeszcze uwagę na fakt, że od wartości wniesionych do spółki wkładów należy zapłacić 0,5% podatek od czynności cywilnoprawnych (i złożyć deklarację) oraz zarejestrować spółkę jako podatnika podatku VAT.

* Spółka jawna może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.

* Podatkowo – spółka jawna jest podatnikiem podatku VAT, otrzymuje z urzędu skarbowego własny NIP, nie jest jednak podatnikiem podatku dochodowego - dochód spółki jest „rozbijany” na wspólników w udziałach wynikających z umowy spółki i stanowi dochód wspólników (oni są podatnikami), spółka może być jednak podatnikiem podatku od czynności cywilnoprawnych i podatków i opłat lokalnych np. od nieruchomości, opłaty targowej, itp.

 

Spółkę jawną można również zarejestrować przez internet, przy wykorzystaniu wzorca umowy, w tzw. trybie S24 (oznaczającym, że sąd powinien rozpatrzyć wniosek w ciągu 1 doby; trzeba jednak pamiętać, że wnioski są rozpatrywane w dni robocze w godzinach pracy sądów; jeśli więc wniosek złożymy w piątek o 17:00, powinien on zostać rozpatrzony do poniedziałku do godziny 17:00).
W tym trybie:
* należy wypełnić formularz umowy udostępniony przez stronę Ministerstwa Sprawiedliwości (https://ems.ms.gov.pl) i podpisać go bezpiecznym e-podpisem lub podpisem ePUAP. Umowę uważa się za zawartą z chwilą podpisania jej przez wspólników (oczywiście po wypełnieniu wszystkich koniecznych rubryk);
* także prokura w tak założonych spółkach może być ustanowiona przy wykorzystaniu wzorca uchwały i złożeniu wniosku online;
* wkłady wspólników mogą być wyłącznie pieniężne;
* umowa czy też uchwały zatwierdzane przez internet wymagają wypełnienia stosowych wzorów w systemie informatycznym oraz złożenia podpisów (bezpiecznego podpisu elektronicznego weryfikowanego przy pomocy kwalifikowanego certyfikatu albo podpisu potwierdzonego profilem zaufanym ePUAP) przez wszystkie osoby.

Należy zwrócić uwagę, że spółka cywilna nie może być przekształcona w spółkę jawną w trybie S24. Przekształcenie wymaga tu zawarcia umowy w tradycyjnej formie oraz zgłoszenia do sądu przez wszystkich wspólników.

Minusem rejestracji spółki przy pomocy formularzy jest ograniczona możliwość dopasowania postanowień umowy do wymagań wspólników, tzn. wypełniamy tylko formularz wybierając spośród konkretnych możliwości lub uzupełniając określone treści; nie możemy dodać innych regulacji.

Opłata za rejestrację spółki w trybie S24 wynosi połowę opłaty sądowej za normalną rejestrację, czyli 250 złotych. Do tego dochodzi jeszcze opłata 100 złotych za publikację ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Informacje o zmianach umowy spółki jawnej zwartej przez internet znajdują się w tym artykule.

 

tagi: jak założyć spółkę jawną, jak zarejestrować spółkę jawną, spółka jawna, spółka jawna założona w trybie S24 online, zakładanie spółki jawnej przez internet, zakładanie spółki jawnej krok po kroku